文灿集团股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关法律法规，会议审议通过了如下议案：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关法律法规，会议审议通过了如下议案：

　　为了满足公司客户的产能需求，保障公司募投项目的顺利实施，持续深化战略伙伴的合作伙伴关系，公司与力劲科技集团有限公司子公司深圳领威科技有限公司在2023年3月16日签订《设备采购框架协议》，向其采购公司定制的大吨位压铸机38台。企业独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于签订设备采购框架协议的公告》。

　　鉴于首次授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。企业独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　●对上市公司当年业绩的影响：本次签订《设备采购框架协议》对公司2023年度经营业绩不构成重大影响，后续设备采购将由公司下属子公司在本协议项下签订具体的设备采购合同，预计2年内完成设备提货。

　　●本协议主要系约定本次批量采购设备的数量及价款，锁定战略合作伙伴特定型号的压铸机供应。

　　●本次交易的后续实施内容和实施进度可能受市场环境、政策变化等风险因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。本协议的签署对公司本年度及未来各会计年度财务情况的具体影响存在不确定性。本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为了满足公司客户的产能需求，保障公司募投项目的顺利实施，持续深化战略伙伴的合作伙伴关系，文灿集团股份有限公司（以下简称公司）与力劲科技集团有限公司（以下简称力劲科技，股票代码：子公司深圳领威科技有限公司在2023年3月16日签订《设备采购框架协议》（以下简称本协议），向其采购公司定制的大吨位压铸机38台，详细情况如下：

　　4、主营业务：生产经营压铸机及机械零配件、电气控制管理系统、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具；五轴联动数字控制机床，比例、伺服液压技术压铸机，轻合金成型机电一体化设备（镁合金压铸机）；周边自动化设备，垂直多关节工业机器人；设计、开发工业软件，自产压铸机的维修与保养服务。研发、生产经营数控钻床及数控加工中心（含立式、卧式）；从事自产产品同类商品及模具的批发、进出口业务。

　　5、与公司的关系：深圳领威科技有限公司系力劲科技的子公司，与本公司不存在关联关系。

　　6、履约能力：力劲科技为港交所主板上市企业，是全球最大的压铸机制造商，主要是做设计、制造及销售三大产品系列，即压铸机、注塑机及计算机数控(CNC)加工中心。为发挥各自业务领域优势，通过战略合作推进超大型一体化铸造产品的发展，双方近年来持续深化战略合作伙伴关系，并在2021年签署《战略合作协议》。董事会就对方当事人向本企业来提供货物的能力进行了合理判断，公司认为其具有较强的履约能力，能保证本次定制的设备符合交付要求。

　　本次交易金额合计超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《文灿集团股份有限公司章程》相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　（1）合同标的：冷室压铸机自动单元岛38台（套），其中（型号）9000T三台、7000T一台、6000T四台、4500T八台、3500T六台、2800T十一台、2200T五台。

　　（2）合同标的金额：本次交易金额等信息属于商业机密、商业敏感信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》，按照该规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可根据上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已履行内部涉密信息披露豁免流程，对合同金额进行豁免披露。

　　（3）本次采购设备总价中包含材料、设备设计、厂内试验、制造、监测、运输费、装卸费、安装费、调试费、包装费、损耗费、保险费、培训指导、技术文件、技术服务、税金等一切费用。

　　本次采购设备将由甲方下属子公司安徽雄邦压铸有限公司、重庆文灿压铸有限公司和广东文灿压铸科技有限公司（以上合称“文灿集团子公司”）在本合同项下与乙方签订具体的设备采购合同，并约定具体的设备采购型号、规格、数量、交付地点、付款条件、技术条件、质量保修期、设备检验等条款。

　　（1）乙方应按甲方的产品设计和质量发展要求，设计、制造并交付符合甲方技术方面的要求、质量发展要求的产品，并对设备承担质量保证责任，保证提供全新、优质的设备，设备不会因设计、材料、工艺等原因而有任何故障和缺陷，一定要符合国家节能、环保等规定要求，不可以使用规定淘汰的配件，且设备质量全部符合文灿集团子公司的使用目的。

　　（1）在文灿集团子公司签署具体的采购合同后，文灿集团子公司应向乙方提供采购计划，乙方应该优先根据采购计划安排机器生产计划，并保证按期完成设备的设计、制造、运送至文灿集团子公司指定的车间完成安装及调试。

　　对在协议签订履行过程中所获得对方战略、规划、重大产业布局、相关价格、技术、设计和商业机密及其他涉密事项，双方均负有保密义务，未经一方书面同意，不得向第三方披露，但法律、法规规定必须披露和依法依规向有关机关报告，接受审计、监察的情形除外。

　　（1）本协议经双方协商一致，可以变更或达成补充协议，如有冲突，以变更后的内容和补充协议为准。本协议未尽事宜，双方在合作互利的原则基础上友好协商解决。

　　（2）前述所涉及的文灿集团子公司（安徽雄邦、重庆文灿、广东文灿）分别与乙方签订的设备采购合同均为本框架议的组成部分，价格均受本协议约束。

　　（3）文灿集团子公司与乙方达成的具体采购协议应在本框架协议达成的条款下形成最终的合同文本，如具体的采购协议与本协议有冲突时，以文灿集团子公司与乙方签订的具体采购协议所约定的条件为准。

　　（4）本协议一式肆份，甲、乙方各保存贰份，具有同等法律上的约束力。本协议自各方代表签字盖章并经过甲方有权审批机构审议批准之日起生效。

　　公司独立董事认为：本次设备采购是为了募投项目关键生产设备如期到位并投产，系双方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不会对公司财务情况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展的策略，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次设备采购事项。

　　（一）本次签订《设备采购框架协议》对公司2023年度经营业绩不构成重大影响，后续设备采购将由公司下属子公司在本协议项下签订具体的设备采购合同，预计2年内完成设备提货。

　　（二）本次交易将进一步深化公司与力劲科技在大吨位压铸机定制方面的战略合作伙伴关系，锁定其特定型号压铸机的供应，提升公司产能，保障公司募投项目顺利实施。

　　（三）以上采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主体业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

　　本次交易的后续实施内容和实施进度可能受市场环境、政策变化等风险因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。本协议的签署对公司本年度及未来各会计年度财务情况的具体影响存在不确定性。本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。敬请广大投资者注意投资风险。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2023年3月16日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事。会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关法律法规，监事会审议通过如下议案：

　　我们认为：依据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励对象因不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持限制性股票及股票期权程序符合有关规定。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：

　　（一）2019年12月3日，文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，企业独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，企业独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。

　　（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2020年7月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，企业独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份。

　　（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。企业独立董事发表了独立意见。

　　（十）2021年10月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议决议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,000股，企业独立董事对相关事项发表了独立意见。上述股份已于2022年1月24日完成回购注销。

　　（十一）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》。企业独立董事发表了独立意见。

　　（十二）2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,500股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。企业独立董事发表了独立意见。

　　根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》之“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况出现变化的处理”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况出现之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。”

　　目前，鉴于首次授予的激励对象中1人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股并注销其已获授但尚未行权的股票期权4,500份。

　　根据《2019年限制性股票与股票期权激励计划》之“第五章本激励计划的详细的细节内容”之“（十）回购注销的原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响企业股本总额或公司股票在市场上买卖的金额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票的授予价格为9.18元/股，因公司实施2020及2021年度利润分配，分配方案均为现金分红0.15元/股，公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为8.88元/股。公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为26,640元加上银行同期存款利息，资产金额来源为公司自有资金。

　　公司董事会将依据公司2020年第二次临时股东大会授权及相关规定办理本次注销部分限制性股票及股票期权的相关手续。

　　注：因回购注销业务办理时限较长，且公司可转债正在转股期间，以上股本结构均未包含自2023年1月1日起可转债转股导致的股份变动，实际变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　公司独立董事认为：公司本次注销部分限制性股票及股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律和法规和公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司监事会认为：依据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励对象因不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象所持限制性股票及股票期权程序符合有关规定。

　　北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格，及本次注销部分股票期权的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜依法履行信息公开披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销登记等手续；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法》的有关法律法规履行相应的减资程序。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定及公司2020年第二次临时股东大会授权，公司将回购注销3,000股限制性股票，详细的细节内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供对应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，不会因此影响其债权的有效性。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关法律法规向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需要的材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托别人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托别人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（一）债权申报登记地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部

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　　报告期内，公司主要经济指标：营业收入同比增长8.67%、盈利同比下降39.54%、总利润同比下降39.42%、归属于上市公司股东净利润同比下降57.04%、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润同比增长31.95%。根本原因如下：

　　为实现公司高质量综合发展的策略目标，优化资产结构，培育企业新经济增长点，根据“一主两翼”中期发展规划，公司在立足主业不影响公司正常经营及风险可控的前提下，计划使用人民币不超过5亿元（含5亿元）额度进行新经济股权投资。总额度为一个自然年度内累计使用资金不超过人民币5亿元，并授权公司经营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。

　　宏观经济公司管理证券投资经济

　　表决结果：同意6,867,980股，占出席会议股东有表决权股份总数97.7387%；反对158,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.2542%；弃权500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0071%。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）下属上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资”）合计持有本公司股份数量为1,023,403,904股，占公司总股本比例为26.24%。本次部分股票解除质押及再质押后，复地投资累计质押数量为715,947,245股。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控制股权的人江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

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