股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-10

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。详细的细节内容详见公司同日于深圳证券交易所网站及公司指定披露媒体披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定法律法规、规范性文件以及《沈阳机床股份有限公司章程》的规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次重组相关工作的整体安排，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议本次重组的相关事项。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关的议案。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）筹划发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  2024年4月1日，公司召开了第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（ ）上披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

  本次交易尚需公司股东大会批准、相关行政主管部门和有权机关批准（如需），并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

  公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律和法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“上市公司”“公司”）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2022年审计报告》《备考审阅报告》及未经审计的上市公司2023年1-11月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

  本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

  但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

  本次交易的标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻的主要产品分别为铣镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机，通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵进一步优化和丰富，公司的市场竞争力和盈利能力将进一步提升。

  结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先进设备的投入力度，通过本次重组及募集配套资金，将有利于上市公司和标的公司增强资本实力、优化资产负债结构，为通用技术集团打造高端装备业务板块旗舰企业提供必要的资金保障。

  2019年沈阳机床实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分非上市企业与沈阳机床存在一定程度的业务重叠。根据通用技术集团于2019年12月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。

  本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决通用技术集团内部部分同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。

  虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

  通过本次交易，上市公司产品结构将得到优化，增强高端数控机床制造能力。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。

  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

  公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

  本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

  为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

  5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

  8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司作出如下承诺：

  “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

  2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

  3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。其中监事张永、鲁忠、桑会庆现场参会；监事由海燕、吴祥文以视频形式参会。

  （一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合有关规定法律、法规规定的议案》

  公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“航空航天”）100%股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）（通用沈机集团及通用机床合称“交易对方”，中捷厂、航空航天及天津天锻合称“标的公司”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。

  （二）逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%股权并同步募集配套资金。

  这次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

  本次发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权认购本次发行的股份。

  这次发行股份购买天津天锻78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻78.45%股权认购这次发行的股份。

  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不能低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即这次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司这次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的详细情况如下表所示：