沈阳机床股份有限公司 第九届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、拟聘任会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。

  2、原聘任会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

  3、拟变更会计师事务所原因：鉴于原聘任的天职国际已连续3年为企业来提供审计服务，审计服务合同已到期，综合考虑公司业务发展和审计工作需要，公司拟变更会计师事务所，聘请中审众环为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

  4、公司董事会审计与风险委员会、董事会及独立董事对本次拟变更会计师事务所事项不存在异议。

  由武汉中华会计师事务所更名而来，始创于1987年，2013年11月按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制企业，是全国首批获得证券、期货及金融业务审计资格的大型中国品牌会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务资格资质。中审众环已经按照相关规定进行了从事证券服务业务备案，并长期从事证券服务业务。

  截至2021年12月31日，中审众环共有合伙人199人，共有注册会计师1,282人，其中780人签署过证券服务业务审计报告。

  中审众环经审计的2021年度收入总额为216,939.17万元，其中审计业务收入182,488.59万元，证券业务收入49,646.66万元。中审众环共承担179家上市公司2021年报审计业务，审计收费总额18,958.91万元，客户大多分布在在制造业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，建筑业，卫生和社会工作业，文化、体育和娱乐业，综合行业。中审众环提供服务的与公司所在相同行业的上市公司审计客户家数为95家。

  中审众环已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合有关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  中审众环近三年未受到刑事处罚、自律监管措施、纪律处分，因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施22次。45名从业人员近三年在中审众环执业期间因执业行为受到行政处罚2人次、行政管理措施43人次。

  项目合伙人：杜高强，2014年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中审众环执业；近三年签署过晨光生物（300138）、五矿发展（600058）金自天正（600560）3家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师：周景林，2020年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始在中审众环执业。

  质量控制复核人：冯丽春，中国注册会计师，1996年开始从事审计业务，2017年开始在中审众环质量控制部从事项目质量控制复核，拥有5年证券服务业务工作经验，在外部无兼职。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

  中审众环及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为沈机股份2022年度财务决算审计机构，其中年报审计费用为102万元，内控审计费用35万元。由于公司合并报表范围内子公司减少，所以2022年审计费用较上年减少21%。

  天职国际已连续3年为企业来提供审计服务，2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在受聘期间，天职国际秉承“独立、客观、公正”的原则，以其专业的服务和丰富的经验，按时为公司出具了各项审计报告，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。董事会对天职国际提供的审计服务表示感谢和敬意。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

  鉴于天职国际与公司的服务合同到期，依据公司经营管理及业务发展需要，经公司董事会审计与风险委员会提议，拟聘任中审众环为公司2022年度审计机构，聘期一年。

  公司已就会计师事务所变更事宜与天职国际进行了充分沟通，天职国际对变更事宜表示理解和支持，并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》的有关法律法规，做好沟通及配合工作。

  审计与风险委员会对公司拟聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，认为中审众环在执业过程中，能够严格遵守国家相关法律和法规及《中国注册会计师执业准则》等执业规范，具备相应的经验和能力，满足为企业来提供财务审计和内部控制审计工作的条件和要求，可以胜任公司审计工作。同意聘请中审众环为公司2022年度审计机构，并提交董事会、股东大会审议批准。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书和从事证券、期货业务相关审计资格，认为该所具备为上市企业来提供审计服务的经验和能力，能够为企业来提供真实公允的审计服务，能够很好的满足公司审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。综上所述，我们同意将议案提交公司董事会审议。

  本次更换会计师事务所的程序符合有关法律和法规和《公司章程》的要求，中审众环具备相应的业务能力和审计资格。我们都同意聘请中审众环为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司于2022年12月14日召开第九届董事会第三十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期为一年。

  本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司拟分别与济南圣泉集团股份有限公司、何硕（沈阳）精密机械有限公司签署《债权债务豁免协议》，涉及重组债务本金约为15,960万元，预计形成利得约为4,788万元。本次债务重组协议尚未正式签署，本次债务重组将减轻公司应该支付的账款支付压力，同时缓解供应商资金压力。

  2.本次债务重组已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，具体详见公司同日于指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债务重组涉及金额未达到股东大会的审议标准，故本议案无需提交公司股东大会审议。

  经营范围：呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）等。

  济南圣泉集团股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。

  经营范围：数控刀库、增压缸及其它数字控制机床相关配件设计、制造；销售本公司的产品并提供相关的技术服务；数控刀库、增压缸及其它数字控制机床相关配件的批发和进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家相关规定办理申请）；佣金代理（拍卖除外）。

  塞舌尔金奖有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及别的可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。

  公司子公司沈阳机床银丰铸造有限公司向济南圣泉集团股份有限公司采购树脂、固化剂等产品，经双方充分协商，济南圣泉集团股份有限公司拟对公司约5,400万元债权进行部分债务豁免，豁免金额约为1,620万元；公司子公司沈阳优尼斯智能装备有限公司向何硕（沈阳）精密机械有限公司采购刀库及打刀缸产品，经双方充分协商，何硕（沈阳）精密机械有限公司拟对公司约10,560万元债权进行部分债务豁免，豁免金额约为3,168万元。

  1.甲方与乙方就树脂固化剂采购事宜签订了《采购合同》（合同编号：YFCG-2017-09-01）。甲方对乙方所负债务合计人民币54,000,000.00元整，乙方同意不可撤销并不附加任何条件的豁免上述债务的30%，合计人民币16,200,000.00元整。豁免后，甲方对乙方所负债务变更为人民币37,800,000.00元整。

  2.甲方承诺以现金（电汇）方式于2022年12月31日前一次性清偿前述人民币37,800,000.00元整的债务。

  1.乙方承诺签署本协议及依据本协议豁免甲方债务已经取得乙方内部相应决策机构的有效决议，并承诺有关决议不变更、不撤销。

  2.甲方应按本协议约定按期足额支付豁免后应付款项。甲方按本协议足额支付上述款项后，本协议第一条中所列甲方对乙方所有债务均告解除，乙方无权就上述债务向甲方再行索赔。

  3.乙方应按本协议约定办理有关收款和债务抵消的财务手续，并有义务在甲方付款后，向甲方出具相关文件。

  双方签署本协议后，非经双方另行签订书面协议，本协议不得变更、解除、中止、终止及撤销。

  1.甲方与乙方签订了《采购合同》。甲方对乙方所负债务合计人民币105,596,868.48元整，乙方同意不可撤销并不附加任何条件的豁免上述债务的30%，合计人民币31,679,060.54元整。豁免后，甲方对乙方所负债务变更为人民币73,917,807.94元整。

  2.甲方承诺以现金（电汇）方式于2022年12月31日前一次性清偿前述人民币73,917,807.94元整的债务。

  1.乙方承诺签署本协议及依据本协议豁免甲方债务已经取得乙方内部相应决策机构的有效决议，并承诺有关决议不变更、不撤销。

  2.甲方应按本协议约定按期足额支付豁免后应付款项。甲方按本协议足额支付上述款项后，本协议第一条中所列甲方对乙方所有债务均告解除，乙方无权就上述债务向甲方再行索赔。

  3.乙方应按本协议约定办理有关收款和债务抵消的财务手续，并有义务在甲方付款后，向甲方出具相关文件。

  双方签署本协议后，非经双方另行签订书面协议，本协议不得变更、解除、中止、终止及撤销。

  上述两笔债务豁免形成利得约4,788万元，该等利得须在协议完全签署生效后计入公司当期损益,具体金额以会计师事务所审计的审定数为准。截至11月末，公司已累计形成债务重组利得金额约为3,300万元。债务豁免形成利得将对公司2022年度业绩产生积极影响。

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2.召集人：公司董事会。公司于2022年12月14日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《关于召开2022年度第5次临时股东大会议案》。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2022年12月30日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月30日9:15至2022年12月30日15:00期间的任意时间。

  5.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (1)于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  8.现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼B-822会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。

  2.上述议案内容详见2022年12月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公司第九届董事会第三十四次会议决议公告。

  （1）受托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

  （4）异地股东能信函或传线.登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号公司董事会办公室。

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东能通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(）参加互联网投票。具体流程详见附件。

  1．普通股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”

  3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为：2022年12月30日9:15，结束时间为2022年12月30日15：00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2022年度第5次临时股东大会，并代为行使表决权。

  如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

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